La Société Anonyme (S.A.)

**Christian** le Dim 11 Avr 2010 - 16:18

La SA est définie dans le code de commerce au chapitre V, titre deuxième. Il s'agit d'une entreprise dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

* Les associés, ou actionnaires, ne sont responsables que dans la limite de leurs apports,
* Elle est composée d'au moins 7 actionnaires (L.225-1 C. com.),
* Le capital social doit être intégralement souscrit,
* Le capital minimum est de 37 000 euros pour la SA ordinaire ou de 225 000 euros pour la SA faisant une offre de titres financiers (L.224-2 C. Com.),
* La variabilité du capital n'est pas possible sans modifier les statuts,
* Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont désignés pour en contrôler la gestion comptable,
* Les actionnaires peuvent en principe céder librement leurs titres (ou actions),
* Les SASP et SAS : SASP est une société anonyme sportive professionnelle (certains club de football en font partie) et SAS signifie société par actions simplifiée.

La société anonyme a été officiellement réglementée pour la première fois dans le code de commerce de 1807, lequel ne venait que reconnaître la réalité pratique antérieure assez peu fréquente encore, de sociétés composées uniquement d'actionnaires non responsables. C'est cette même pratique qui a créé tous les organes des SA (assemblées générales, conseil d'administration, notion de quorum, NPC notion de majorité simple qualifiée, nature des assemblées, conseil de surveillance, commissaires au comptes). C'est une loi de mai 1863 qui vient réglementer et reconnaître par là-même ces innovations des usages commerciaux, notamment l'exigence d'un nombre minimal de 7 associés. En reprenant ces dispositions, la loi de 1867 vient libérer les SA qui, jusque-là, devaient obtenir l'autorisation du Conseil d'État pour exister (la loi de 1863 n'avait libéré que les SA au capital inférieur à 20 millions de francs, créant ainsi la société à responsabilité limitée), contrairement aux sociétés en commandite par actions dont la constitution était libre. La loi de 1867 permettra l'essor notable des SA, qui ne représentaient jusque-là qu'une portion négligeable du nombre des sociétés créées en France. Avant cette date, l'État s'était en effet montré très restrictif et, entre 1807 et 1867, seulement 651 sociétés anonymes ont été autorisées en France. Il s'agissait de sociétés de capitaux héritées de l'Ancien Régime, comme la compagnie des mines d'Anzin, la compagnie des mines d'Aniche ou Saint-Gobain, ou de sociétés importantes où l'intérêt public était en cause, comme les sociétés de canaux et d'assurances, puis de chemins de fer. Les sociétés anonymes industrielles étaient par ailleurs peu nombreuses (essentiellement dans la sidérurgie et la construction mécanique). Plutôt que d'entreprises nouvelles, il s'agissait de la transformation ou du regroupement de sociétés existantes qui avaient besoin d'élargir leurs capitaux sociaux et qui avaient déjà fait la preuve de leur bonne gestion et de leur solidité. La nécessité de l'autorisation du Conseil d'État était en effet motivée par la crainte exprimée par les milieux d'affaires et les pouvoirs publics de voir se constituer de grandes entités anonymes susceptibles de mettre en péril l'épargne du public par une spéculation non contrôlée.

La séparation du capital personnel de l'investisseur de celui investi dans la SA est une garantie contre "la loi des héritiers" (monopole), c'est-à-dire la volonté d'éviter que seuls les héritiers ne soient les propriétaires d'entreprises sources de création de richesses.

Il existe deux types de SA :

1. de type classique ou français avec un conseil d'administration,
2. avec un directoire et un conseil de surveillance.

(Suite à la mise en place de la Loi de Sécurité Financière, cet organe délibératoire se doit de constituer un comité d'audit).

Le second type, de type moderne ou allemand , sépare clairement les fonctions opérationnelles des fonctions stratégiques de la direction
(en allemand Vorstand = Directoire / Aufsichtsrat = Conseil de Surveillance).

Les bénéfices des SA sont soumis à l'impôt sur les sociétés. Les SA sont amenées à verser un dividende à leurs actionnaires le cas échéant.

Une action est un titre d'associé qui représente une partie du capital de la société. Sa valeur nominale (déterminée à la création de la société) est différente de sa valeur réelle qui est déterminée par les derniers échanges qui ont eu lieu, soit gré à gré, soit sur un marché boursier.