Statut SARL

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Statut SARL


La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est la forme de société la plus répandue en France.
Elle a pour principale caractéristique de limiter la responsabilité des associés.
Elle peut s'adapter à de nombreuses situations, d'où son surnom de société "passe-partout".


Associés :
La SARL doit être constituée de 2 associés au minimum et de 100 au maximum.
Il peut s'agir de personnes physiques ou morales.


Engagement financier :
Le montant du capital social est librement fixé par les associés en fonction de la taille,
de l'activité, et des besoins en capitaux de la société.

Attention !! Si le montant du capital social n'est pas cohérent avec les exigences
économiques du projet, il n'est pas exclu que la responsabilité personnelle du gérant
et/ou des associés fondateurs soit engagée.

Les apports peuvent être réalisés en espèces ou en nature.
Les apports en espèces doivent être libérés d'au moins un cinquième de leur montant
au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré
dans les 5 ans.
A noter : les associés sont responsables des dettes de la société à hauteur du capital
souscrit, même si le capital social n'est libéré que pour partie lors de la constitution.

Les apports en industrie sont autorisés.
Ils n'entrent toutefois pas dans la constitution du capital social, mais ils permettent
à l'associé de participer au vote en assemblée générale, et lui ouvrent droit au partage
des bénéfices.
Dans ce cas, la part qui lui revient, est au moins égale à celle de l'associé qui a fait
l'apport le plus faible en espèces ou en nature, sauf clause contraire des statuts.

Le capital peut être variable.
Il doit alors être compris en permanence entre un minimum et un maximum fixé par les statuts.
Cette option a pour principal avantage l'absence de formalisme pour les opérations d'augmentation
ou de diminution du capital.


Responsabilité :
Simples associés
- Responsables dans la limite de leurs apports.


Gérants :
- Responsables de leurs fautes de gestion.
- Responsables pénalement.


Fonctionnement :
La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques obligatoirement,
nommés parmi les associés ou en dehors d'eux.
En l'absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom
et pour le compte de la société.
Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés, soit dans les statuts, soit par un acte séparé.

Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO).
L'approbation annuelle des comptes, ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée
générale à la majorité simple (50 % + 1 voix).
La minorité de blocage est donc de 50 %.

Les associés peuvent participer à des assemblées générales en utilisant des moyens
de visioconférence ou de télécommunication selon des modalités prévues dans les statuts.
Cette faculté ne sera toutefois pas possible en cas de délibération portant sur l'inventaire,
les comptes annuels ou le rapport de gestion.

Les décisions entraînant une modification des statuts se prennent en assemblée générale
extraordinaire (AGE).
Pour que l'assemblée puisse valablement se tenir, les associés présents ou représentés
doivent posséder au moins le 1/4 des parts sociales lors de la 1ère convocation de l'AGE (quorum).
A défaut, la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de 2 mois et les associés présents
ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des parts sociales.
Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix. La minorité de blocage est
donc de 33 % + 1 voix.


Précision :
les règles de majorité et de quorum applicables aux assemblées générales extraordinaires
sont issues de la loi en faveur des PME du 2 août 2005.
Elles s'appliquent de droit aux SARL constituées après cette date.
Les SARL constituées antérieurement à cette date ne sont soumises à ces règles que si les associés
le décident à l'unanimité.

Par exception, les décisions d'agrément de cessions de parts sociales (voir paragraphe "transmission")
se prennent à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales,
sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.


Régime fiscal (société) :
La SARL est soumise de droit à l'impôt sur les sociétés
La rémunération éventuellement versée au(x) dirigeant(s) est déductible du résultat.
Il est possible d'opter pour l'impôt sur le revenu

Régime de la SARL de famille : possibilité pour les SARL formées uniquement entre personnes parentes
en ligne directe, frères et sœurs, conjoints ou partenaires pacsés d'opter pour une imposition
à l'IR (les SARL exerçant une activité libérale sont exclues de ce régime).

Option pour l'IR des SARL, SA et SAS de moins de 5 ans. Sont concernées les sociétés non cotées
qui emploient moins de 50 salariés et réalisent un chiffre d'affaires annuel ou un total de bilan
inférieur à 10 millions d'euros et dont les droits de vote sont détenus à hauteur de 50 % au moins
par des personnes physiques et à hauteur de 34 % au moins par le (ou les) dirigeant (s) de l'entreprise
et les membres de son (leur) foyer fiscal.
Cette option nécessite l'accord de tous les associés.
Elle est valable pour 5 exercices, sauf dénonciation.


Régime social des gérants :
Il diffère selon que le gérant est majoritaire ou minoritaire.
Un gérant est majoritaire s'il détient, avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial),
son partenaire lié par un Pacs, et ses enfants mineurs, plus de 50 % du capital de la société.

Attention ! S'il y a plusieurs gérants, chaque gérant est considéré comme majoritaire dès lors
que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales.


Gérant majoritaire :
Il est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS).


Gérant minoritaire :
Il relève du régime social des "assimilés-salariés" au regard de sa protection sociale.
Il bénéficie donc du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, mais non de l'assurance
chômage et des dispositions du droit du travail.

Le gérant minoritaire peut éventuellement cumuler les fonctions de gérant avec un contrat de travail
relatif à des fonctions techniques distinctes, s'il est possible d'établir un lien de subordination
entre lui et la société.


Régime fiscal (gérants) :
Quelle que soit leur situation, qu'ils soient minoritaires ou majoritaires, détenteurs de
plus ou moins 35 % des droits sociaux, les gérants relèvent du même régime fiscal que les salariés.
Leurs rémunérations sont par conséquent imposées dans la catégorie des traitements et salaires (TS)
à l'impôt sur le revenu.

Ils ont le choix entre déduire de leurs revenus leurs frais professionnels réels et justifiés,
ou appliquer la déduction forfaitaire de 10%.


Transmission :
Cession de parts sociales
- Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.
- Les cessions de parts entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont quant à elles libres. Mais les statuts peuvent prévoir un agrément dans les mêmes conditions de majorité que pour les tiers. C'est un point sur lequel il convient d'être vigilent lors de la rédaction des statuts.


Fiscalité :
- Droits d'enregistrement (à la charge de l'acquéreur).
- Impôt sur les plus-values (à la charge du vendeur).


Principaux avantages :
Responsabilité des associés limitée aux apports
Structure évolutive facilitant le partenariat
Possibilité pour le dirigeant d'avoir la couverture sociale des salariés


Principaux inconvénients :
Frais et formalisme de constitution
Formalisme de fonctionnement